TJSP invalida venda de empresa por inclusão de crédito do qual não é titular

Decisão da 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP), em julgamento estendido, reconheceu a invalidade da venda de uma empresa por incluir em seu preço final valores de precatórios dos quais não era titular, sendo considerada pelo colegiado uma operação de crédito a non domino.

Representantes da empresa vendida por R$ 1 milhão em 2003 moveram a ação, demonstrando que o presidente do conselho da empresa vendida, também acionista majoritário da compradora, não revelou que a empresa vendida possuía créditos de precatórios da União avaliados em pelo menos R$ 560 milhões. Posteriormente, após uma reestruturação acionária, a adquirente foi vendida por US$ 327,4 milhões, incluindo esses créditos na transação. O pedido de declaração de inexistência da transação foi negado em primeira instância.

O relator do voto vencedor, Desembargador Azuma Nishi, destacou que a admissão dos créditos no negócio seria a autorização do enriquecimento ilícito do empresário que comandou as operações, portanto, para o desembargador, ao se manter silente sobre a informação, está violando o princípio da boa-fé basilar do sistema jurídico pátrio.

Apelação nº 1057090-76.2019.8.26.0100