TJSP define diretrizes para propostas de compra de participação societária

Em uma decisão recente, a 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) determinou que uma proposta de cessão de quotas não pode ser considerada vinculante se faltar clareza e completude nos termos contratuais. No caso analisado (Apelação Cível nº 1082803-48.2022.8.26.0100), apesar de um sócio ter inicialmente aceitado a proposta, a rejeição subsequente sem motivo, juntamente com a ausência de detalhes essenciais, impediu que o negócio fosse concluído.

A decisão sublinha a importância de propostas completas e detalhadas, especialmente em operações de aquisição de participação societária, para garantir que sejam consideradas vinculantes. Sobre o caso, o relator assim concluiu: “Dessa forma, ausentes os requisitos necessários para a concretude do negócio e a vinculação da proposta feita pelo autor, aliado às divergências entre as partes quanto aos seus termos, não se pode reconhecer seu caráter vinculante.”

Logo, propostas que omitem aspectos cruciais podem permitir que o negócio não se concretize, conforme estabelece o artigo 429 do Código Civil, protegendo assim os interesses das partes envolvidas.